Contencioso da reforma tributária: as disputas que vêm com o IBS e a CBS

O contencioso da reforma tributária é, hoje, o assunto que mais preocupa os departamentos jurídicos e financeiros das empresas brasileiras — e por um bom motivo. A Emenda Constitucional 132/2023 e a Lei Complementar 214/2025 desenharam o maior redesenho do sistema de tributos sobre o consumo em mais de meio século. Toda mudança dessa magnitude produz um efeito colateral inevitável: disputa. Onde há norma nova, texto em construção e interpretação ainda não consolidada, há espaço para o Fisco autuar e para o contribuinte se defender. Este artigo explica, de forma prática e para empresários, onde estão os focos previsíveis de litígio no novo IVA dual — a CBS federal e o IBS estadual e municipal — e o que a sua empresa pode e deve fazer desde já para chegar à transição com segurança, e não com passivo.

O novo modelo em uma frase: IVA dual mais Imposto Seletivo

Antes de falar de disputa, é preciso entender o terreno. A reforma substitui um conjunto de tributos sobre o consumo (como PIS, Cofins, ICMS e ISS) por um modelo de Imposto sobre Valor Agregado (IVA) dual, composto por dois tributos gêmeos que compartilham a mesma base e as mesmas regras:

• CBS — Contribuição sobre Bens e Serviços, de competência federal, no lugar de PIS e Cofins.
• IBS — Imposto sobre Bens e Serviços, de competência compartilhada entre estados e municípios, no lugar de ICMS e ISS.
• Imposto Seletivo — tributo federal incidente sobre bens e serviços prejudiciais à saúde e ao meio ambiente, o chamado "imposto do pecado".

A promessa do modelo é simplicidade: base ampla, não-cumulatividade plena, cobrança "por fora" e neutralidade. Na prática, cada uma dessas promessas carrega, dentro de si, uma tese de contencioso em potencial. É exatamente onde a norma é mais ambiciosa que a controvérsia tende a nascer.

Foco 1 — Creditamento: o coração das disputas

A não-cumulatividade ampla é a maior mudança conceitual da reforma. Em tese, a empresa terá direito a crédito sobre praticamente tudo que adquirir para a sua atividade, com poucas exceções (como itens de uso e consumo pessoal). Isso é ótimo — e é também o campo mais fértil para o litígio.

O primeiro ponto sensível é a definição do que gera crédito. Sob o regime antigo, gastamos anos discutindo o conceito de "insumo" para PIS e Cofins, com o Fisco defendendo uma leitura restrita e os contribuintes uma leitura ampla, até o STJ fixar o critério da essencialidade e relevância. Nada garante que o novo modelo nascerá imune a essa mesma tensão: haverá zona cinzenta sobre despesas de marketing, brindes, bens intermediários e serviços de apoio.

O segundo ponto — e possivelmente o mais delicado — é a condição de recolhimento pelo fornecedor. Na arquitetura da LC 214/2025, o direito ao crédito do adquirente está atrelado, em regra, ao efetivo recolhimento do imposto na etapa anterior. É aqui que entra o split payment, o mecanismo de segregação e recolhimento automático do tributo no momento da liquidação financeira da operação.

Se o crédito depende do recolhimento pelo fornecedor, o comprador diligente pode ver seu crédito questionado por um inadimplemento que não é seu. Essa transferência de risco é, previsivelmente, uma das teses centrais do contencioso que se avizinha.

A empresa que compra de boa-fé, com documento idôneo, e depois tem o crédito glosado porque o fornecedor não recolheu, terá argumentos relevantes de defesa — mas terá de exercê-los. Antecipar essa exposição, mapear a cadeia de fornecedores e ajustar contratos é uma tarefa que começa agora, não na primeira glosa.

Foco 2 — Transição: o destino dos saldos credores de ICMS

Muitas empresas — sobretudo indústrias e exportadores — carregam saldos credores de ICMS acumulados ao longo de anos, valores que representam caixa que já foi tributado e ainda não foi aproveitado. A reforma prevê o aproveitamento e o ressarcimento desses saldos ao longo da transição, mas o "como" e o "quando" desse aproveitamento são, por natureza, terreno de disputa.

Prazos, correção monetária dos valores, homologação dos saldos pela administração e ritmo de ressarcimento são todos pontos em que o interesse do contribuinte (receber logo e corrigido) colide com o interesse arrecadatório (diferir e limitar). Conforme a regulamentação, esses saldos deverão ser habilitados e comprovados — e a empresa que não tiver a documentação e a escrituração organizadas corre o risco concreto de perder valores legítimos por falha formal.

O que fazer com os saldos credores agora

1. Levantar e conciliar todo o saldo credor de ICMS atualmente escriturado.
2. Reunir a documentação de origem de cada crédito (a prova é do contribuinte).
3. Acompanhar as regras de habilitação e o cronograma de ressarcimento conforme a regulamentação.
4. Avaliar a correção aplicável ao longo do período de aproveitamento.

Foco 3 — Classificação, regimes específicos e regimes reduzidos

O modelo prevê uma alíquota de referência, mas também regimes específicos, diferenciados e favorecidos para determinados setores e produtos — saúde, educação, alimentos, transporte, entre outros — além de regimes específicos para setores como o financeiro e o imobiliário. Sempre que a lei cria uma fronteira ("este produto tem alíquota reduzida, aquele não"), cria também o litígio sobre de que lado da fronteira cada bem ou serviço está.

É o clássico problema de enquadramento e classificação, que já vivemos à exaustão com a tabela do IPI, com a distinção entre mercadoria e serviço no conflito ICMS x ISS, e com as listas de produtos essenciais. A cesta básica com alíquota zero, os itens com redução e os regimes específicos serão, previsivelmente, objeto de intensa discussão administrativa sobre "meu produto se enquadra ou não se enquadra".

Foco de litígio	Origem da disputa	Quem tende a discutir
Creditamento	O que gera crédito e a exigência de recolhimento pelo fornecedor	Todos os contribuintes, sobretudo indústria e comércio
Saldos credores de ICMS	Prazo, correção e ressarcimento na transição	Indústria, exportadores, grandes atacadistas
Classificação e regimes	Enquadramento em alíquota reduzida ou regime específico	Saúde, educação, alimentos, setor financeiro e imobiliário
Split payment e retenção	Retenção indevida ou a maior no fluxo financeiro	Empresas com margens apertadas e alto volume
Repartição do IBS	Conflitos federativos e governança do Comitê Gestor	Empresas com operações interestaduais

Foco 4 — Split payment e retenção: disputa sobre fluxo de caixa

O split payment promete reduzir a sonegação ao separar, no momento do pagamento, a parcela correspondente ao tributo. Do ponto de vista do caixa da empresa, porém, ele introduz um risco novo: o de retenção indevida, a maior, ou em momento inadequado. Uma empresa com margem apertada e volume alto de operações sente qualquer desajuste de retenção diretamente no seu capital de giro.

A disputa aqui não é apenas jurídica; é financeira e operacional. Discussões sobre o momento do recolhimento, sobre a correta apuração do valor retido e sobre a devolução de retenções excessivas serão frequentes, sobretudo na fase inicial de implantação dos sistemas. A empresa precisará de controles que permitam identificar e contestar rapidamente qualquer retenção incorreta.

Foco 5 — Repartição do IBS e a governança do Comitê Gestor

O IBS é administrado de forma coordenada por estados e municípios por meio de um Comitê Gestor, órgão responsável por harmonizar interpretação, arrecadar e distribuir a receita. É uma novidade institucional relevante — e novidades institucionais trazem consigo conflitos de competência, questionamentos sobre a repartição da receita entre entes e dúvidas sobre a validade de atos normativos infralegais.

Para a empresa com operações interestaduais, importa acompanhar de perto como o Comitê Gestor uniformizará (ou não) o entendimento sobre pontos controvertidos. Divergências de interpretação entre entes, ou entre o Comitê e a Receita Federal quanto à CBS, podem colocar o contribuinte no meio de um fogo cruzado federativo, tendo de defender a mesma operação em mais de uma frente.

Foco 6 — Cálculo "por fora" e alíquota de referência

Uma das mudanças mais festejadas é a cobrança "por fora": o tributo deixa de compor a própria base de cálculo, o que traz transparência ao preço. A transição do cálculo "por dentro" para o "por cálculo por fora", combinada com a definição da alíquota de referência e sua eventual revisão para manter a arrecadação, abre espaço para discussões sobre a metodologia de fixação das alíquotas e sobre a neutralidade prometida pela reforma.

Há, ainda, a questão da trava de carga total e dos mecanismos de calibragem previstos ao longo do período de teste e transição. Cada revisão de alíquota é, potencialmente, um novo capítulo de discussão sobre limites, previsibilidade e segurança jurídica.

Por que a onda de contencioso é previsível — e como reduzi-la

Combine três fatores: um volume enorme de normas novas e ainda em regulamentação; um período de transição longo, em que os sistemas antigo e novo convivem; e uma curva de aprendizado inevitável, tanto do Fisco quanto das empresas. O resultado natural é uma elevação do contencioso administrativo e judicial nos primeiros anos. Isso não é pessimismo — é a leitura histórica de toda grande reforma tributária.

A boa notícia é que grande parte desse risco é administrável. A empresa que se prepara não elimina o litígio, mas muda de posição nele: em vez de reagir a autuações com documentação incompleta, chega às discussões com teses estruturadas, prova organizada e contratos ajustados. Essa diferença de postura costuma decidir o resultado.

O que a sua empresa deve fazer desde já

1. Mapear impactos — simular a carga da empresa no novo modelo, identificando onde ganha e onde perde com a mudança de regime.
2. Revisar contratos — incluir ou ajustar a cláusula de repasse tributário, definindo quem arca com a variação de carga durante a transição e como o preço se comporta diante do IBS e da CBS.
3. Organizar créditos e documentação — estruturar a escrituração para sustentar o direito a crédito e o aproveitamento dos saldos de ICMS, porque a prova sempre será do contribuinte.
4. Revisar a cadeia de fornecedores — dado que o crédito depende do recolhimento na etapa anterior, conhecer e qualificar os fornecedores vira parte da gestão de risco.
5. Acompanhar a regulamentação — muitos pontos ainda serão definidos por norma infralegal; a empresa precisa de quem leia, interprete e traduza cada movimento para o seu negócio.

Esse trabalho começa no planejamento tributário e se estende, quando o litígio surge, à atuação contenciosa administrativa e judicial. São duas etapas de uma mesma estratégia: prevenir onde é possível e defender bem onde a disputa é inevitável.

Transição: um cronograma para se antecipar, não para esperar

A transição é gradual e ocorre ao longo de vários anos, com um período de teste, a convivência dos tributos antigos e novos e a extinção progressiva do modelo atual, conforme o calendário e a regulamentação. Cada fase traz obrigações e riscos próprios. Encarar isso como um evento distante é o erro mais comum — e o mais caro. As decisões que reduzem passivo (revisão de contratos, organização de créditos, ajuste de sistemas) precisam ser tomadas antes de a regra valer, não depois de a autuação chegar.

Empresas que tratam a reforma como projeto — com diagnóstico, cronograma e responsáveis — chegam à virada com o passivo mapeado e a estratégia pronta. As que esperam "ver como fica" transferem para o contencioso decisões que poderiam ter sido resolvidas na mesa de planejamento, a um custo muito menor.

Como a Ciatos atua nesse cenário

Aqui está o diferencial que faz sentido para o empresário: contencioso da reforma não é problema só de advogado, nem só de contador. É os dois, juntos. A tese jurídica precisa da apuração contábil correta; a defesa administrativa precisa da escrituração que sustenta o crédito; a cláusula de repasse precisa refletir a simulação de carga real da empresa.

Na Ciatos, o time jurídico (Ciatos Jurídico) trabalha lado a lado com a contabilidade do grupo. Isso significa que a mesma casa que fecha o seu balanço é a que estrutura a sua defesa — sem ruído entre a área que gera o número e a que discute o número. Para o contencioso da reforma, essa integração entre o contábil e o jurídico é exatamente o que separa uma defesa robusta de uma tese frágil.

Se a sua empresa quer chegar à transição com o impacto mapeado, os contratos revisados e os créditos organizados — e com quem defender caso a autuação venha —, fale com um especialista do time jurídico da Ciatos. Vamos entender a sua operação e desenhar, com você, a estratégia certa para não transformar a reforma em passivo.

Time jurídico Ciatos.