LC 236/2026: a maior reforma do CTN em 60 anos e o que muda para a sua empresa

Em 4 de setembro de 2026, o Código Tributário Nacional sofreu a maior alteração da sua história. A Lei Complementar nº 236/2026, sancionada com vetos e publicada em edição extra do Diário Oficial, mexeu em multas, decadência, prescrição, garantias, fiscalização, precedentes, processo administrativo e criou a base para a arbitragem tributária no Brasil. Ela já está em vigor.

A maior parte do que circulou nos primeiros dias trata a lei como boa notícia para o contribuinte. Em grande medida é — mas não inteiramente. Há dispositivos que aumentam o risco, criam preclusão de provas e ampliam as hipóteses de interrupção da prescrição. A empresa que ler só a parte boa vai ser surpreendida pela outra. Este guia percorre as oito mudanças que efetivamente alteram a posição da sua empresa, com exemplos numéricos, e termina com o que piorou.

O que é a LC 236/2026

A origem é o PLP nº 124/2022, aprovado por unanimidade no Senado em agosto de 2026 e sancionado em 4 de setembro. O objeto: alterar o CTN para estabelecer normas gerais sobre solução de controvérsias, consensualidade e processo administrativo em matéria tributária e aduaneira — aplicáveis a União, Estados, Distrito Federal e Municípios. A vigência é imediata, mas com três velocidades:

Dispositivo	Quando produz efeito
Teto de multas, decadência, prescrição, garantias, precedentes	Imediato
Novo processo administrativo fiscal (arts. 208-A a 208-J)	Entes têm 2 anos para adaptar; até lá, o CTN se aplica diretamente
Arbitragem e mediação	Dependem de lei específica de cada ente — ainda não operam

Houve vetos (Mensagem nº 743/2026) atingindo dispositivos de vários artigos. Antes de estruturar qualquer tese sobre um artigo específico, é indispensável conferir o texto consolidado — voltaremos a esse ponto.

1. Multas: teto nacional e dosimetria

O novo art. 113-A determina que as penalidades observem razoabilidade e proporcionalidade, e fixa tetos calculados sobre o tributo lançado ou o crédito afetado:

Situação	Teto
Regra geral	75%
Fraude, sonegação ou conluio dolosos	100%
Reincidência	150%

Por que isso é grande: vários Estados aplicavam multas de 100%, 120% ou 150% como regra ordinária, sem dolo. Essas previsões perdem sustentação.

Exemplo — o efeito imediato em autuação estadual

Autuação de ICMS com tributo de R$ 500.000 e multa de 150% prevista em lei estadual, sem imputação de dolo:

• Multa antes: R$ 750.000
• Multa com o teto do art. 113-A: R$ 375.000
• Redução: R$ 375.000

E há um ponto que muda tudo: o art. 106, II, "c", do CTN determina que a lei que comine penalidade menos severa se aplique a ato ainda não definitivamente julgado. Ou seja, o novo teto alcança autuações em curso, no administrativo e no judicial — não apenas fatos geradores futuros. Se a sua empresa tem auto de infração pendente com multa acima de 75% sem acusação de dolo, há pedido a formular agora.

As reduções por pagamento rápido

Momento	Redução da multa
Pagamento integral no prazo de impugnação	50%
Parcelamento no prazo de impugnação	40%
Pagamento integral após esse prazo e antes da inscrição em dívida ativa	30%
Parcelamento após esse prazo e antes da inscrição	20%

E aqui está o detalhe que quase toda a cobertura errou: os percentuais de 60% e 50% que circularam não são a regra geral. Eles valem exclusivamente para contribuintes que participem de programa de conformidade estabelecido pela legislação tributária. Numa autuação de R$ 200.000 com multa de 75% (R$ 150.000), paga integralmente no prazo, a diferença entre estar fora do programa (redução de 50%, multa de R$ 75.000) e dentro dele (redução de 60%, multa de R$ 60.000) é de R$ 15.000 em uma única autuação. Para empresas com contencioso recorrente, aderir a programas de conformidade deixou de ser tema reputacional e virou decisão financeira.

Três outras garantias no mesmo bloco merecem nota: não há redução para o devedor contumaz; a penalidade deve vir acompanhada de demonstração da conduta infratora individualizada por sujeito passivo — o que enfraquece autuações que imputam responsabilidade em bloco a grupos econômicos; e, no lançamento feito só para prevenir a decadência quando a exigibilidade já estava suspensa, não se comina multa de ofício nem de mora.

2. Garantias: a mudança mais subestimada

O novo inciso X do art. 151 inclui entre as hipóteses de suspensão da exigibilidade a aceitação, pelo credor, de apólice de seguro garantia ou carta de fiança bancária oferecidas em execução fiscal. Isso resolve, no plano das normas gerais, uma das maiores travas de caixa do contencioso tributário brasileiro.

Exemplo — o que isso faz com o balanço

Empresa discute judicialmente débito de R$ 5 milhões e precisa de certidão de regularidade para licitações e financiamento.

• Antes: para suspender a exigibilidade com segurança, o caminho era o depósito integral em dinheiro. R$ 5 milhões imobilizados, sem giro, por anos.
• Agora: o seguro garantia aceito pelo credor suspende a exigibilidade. O custo passa a ser o prêmio da apólice — em ordens de grandeza de mercado, algo entre 1% e 2% ao ano sobre o valor garantido, com os R$ 5 milhões livres para operar.

Os percentuais de prêmio são referência de mercado, variam por perfil de risco e devem ser cotados caso a caso. Complementam o bloco a vedação de caução ou depósito para apresentar impugnações e recursos (consolidando a Súmula Vinculante nº 21 do STF) e a interrupção da multa de mora quando há ação judicial com liminar, desde a concessão até 30 dias após a decisão que considerar o tributo devido.

3. Decadência: dois parágrafos que valem processos inteiros

O art. 150 ganhou dois parágrafos decisivos: havendo dolo, fraude ou simulação, o prazo é contado na forma do art. 173, I; e, no pagamento parcial de tributo sujeito a lançamento por homologação, o prazo decadencial conta da ocorrência do fato gerador.

Na prática: fato gerador em março de 2021, com pagamento parcial e sem dolo. Pela tese do Fisco (art. 173, I), o prazo se esgotaria em 1º de janeiro de 2027; pela nova regra (art. 150, § 6º), em março de 2026. Diferença de dez meses — e, mais importante, o fim de uma discussão que consumia anos de processo. Autuações lavradas fora desse marco passam a ter fundamento de nulidade muito mais direto.

4. Prescrição: aqui a conta pode virar contra você

O art. 174 passou a listar novas hipóteses de interrupção do prazo prescricional, entre elas o protesto extrajudicial da certidão de dívida ativa, a instauração de mediação, a instituição de arbitragem tributária, a sentença de extinção da execução fiscal por não localização do devedor ou de bens, a informação do crédito na falência e o ato inicial da execução fiscal extrajudicial.

Leia isso com atenção. Protesto de CDA — prática massiva das procuradorias — agora interrompe expressamente a prescrição. Execução fiscal extinta sem êxito também. Na prática, dívidas que caminhavam para a prescrição podem ganhar sobrevida. Este é o dispositivo mais desfavorável ao contribuinte em toda a lei, e é justamente o que menos aparece nos resumos.

5. Precedentes passam a vincular o Fisco

O art. 194-A determina que decisão definitiva do STF e do STJ com efeito vinculante no âmbito judicial vincula também a administração tributária, que tem até 90 dias úteis para dar publicidade, por parecer fundamentado, de como aplicará a orientação aos seus créditos.

O art. 208-G dá os dentes. No processo administrativo fiscal, têm efeito vinculante as súmulas vinculantes do STF, as decisões em repercussão geral e repetitivos, o controle concentrado, a resolução do Senado que suspenda lei e as súmulas dos tribunais administrativos. E o § 1º é o dispositivo mais poderoso da lei:

Não será lavrado auto de infração ou notificação de lançamento, negada impugnação, pedido de restituição ou recurso, nem serão inscritos em dívida ativa os créditos cuja constituição esteja fundada em matéria decidida de modo favorável ao sujeito passivo.

Exemplo: empresa autuada por município sobre matéria já decidida pelo STJ em repetitivo a favor do contribuinte. Antes, era rotina — o município autuava, negava a impugnação, inscrevia em dívida ativa e a empresa gastava anos para reverter. Agora, cada um desses atos é vedado por lei complementar. O auto lavrado nessas condições nasce nulo. Fecha o bloco o art. 208-J: processos sobre a mesma questão ficam sobrestados automaticamente quando o STF ou o STJ determinar suspensão coletiva para resolução por precedente qualificado.

6. Novo processo administrativo fiscal

Os arts. 208-A a 208-J criam um padrão nacional. Destaques:

• Duplo grau obrigatório para entes com mais de 100 mil habitantes.
• Prazos: 20 dias úteis para impugnação, recurso voluntário e recurso especial; 5 dias úteis para embargos de declaração.
• Suspensão de prazos entre 20 de dezembro e 20 de janeiro, com direito de pedir retirada de pauta de julgamentos marcados nesse período.
• Pautas divulgadas com 10 dias de antecedência.
• Impugnação tempestiva suspende a exigibilidade imediatamente.
• Fim do recurso hierárquico: não cabe recurso a Secretário ou Ministro contra decisão administrativa definitiva favorável ao contribuinte.
• Requisitos do auto de infração mais rígidos, incluindo a subsunção dos fatos ao dispositivo infringido — o que abre frente de nulidade contra autuações genéricas.

7. A fiscalização passa a ter regras

O art. 196, § 2º estabelece que o procedimento fiscalizatório seja precedido de documento com identificação das autoridades e do contribuinte, os trabalhos a desenvolver com objeto, período examinado e rol de documentos necessários, e o prazo de duração do procedimento. O acompanhamento de força policial fica condicionado a justo receio de resistência, reduzido a termo. Na prática: acabou a fiscalização de escopo indefinido e prazo aberto. Pedido que extrapole o objeto declarado no termo de início pode ser questionado.

8. Consensualidade, indébito e outros pontos

• Arbitragem e mediação. A lei autoriza, mas não implementa — dependem de lei especial de cada ente. Hoje, ainda não é possível levar uma disputa à arbitragem tributária; o que existe é a moldura. A transação, a mediação e a arbitragem não caracterizam renúncia de receita para fins da Lei de Responsabilidade Fiscal, o que remove o principal obstáculo institucional à consensualidade em Estados e Municípios.
• Denúncia espontânea (art. 138). Passou a excluir expressamente a responsabilidade inclusive em relação à multa de mora. Ponto de enorme valor prático para quem regulariza espontaneamente.
• Indébito (art. 165-A). Os indébitos passam a ser atualizados pelos mesmos índices dos créditos tributários do respectivo ente. Fim da assimetria em que o Fisco cobrava por um índice e devolvia por outro.
• Habilitação do indébito (art. 168). O prazo de cinco anos aplica-se também à habilitação administrativa do indébito, contado da certificação do trânsito em julgado. Crítico para empresas com créditos reconhecidos judicialmente e ainda não habilitados.
• Controle de legalidade da inscrição (art. 201). Vira direito do contribuinte e dever da Fazenda, a qualquer tempo — criando via administrativa para atacar CDA viciada sem precisar de embargos.

O que piorou: leia antes de comemorar

Cinco dispositivos aumentam o risco do contribuinte:

1. Preclusão probatória. O contribuinte deve alegar todos os motivos e juntar as provas documentais na primeira oportunidade de manifestação. Provas novas só depois em hipóteses estritas. Impugnação mal instruída passou a ser fatal.
2. Novas interrupções da prescrição. Já tratadas acima. Dívidas antigas ganham sobrevida.
3. Compartilhamento de fiscalização. União, Estados, DF e Municípios poderão firmar convênio para compartilhar fiscalização, lançamento e cobrança. Fiscalização integrada é um salto de capacidade do Fisco.
4. Intimação por Domicílio Tributário Eletrônico (DTE). Prazos correm a partir de comunicação eletrônica — quem não monitora o DTE perde prazo sem receber nada em papel.
5. Ação judicial implica renúncia ao administrativo. Ajuizar ação com o mesmo objeto do processo administrativo importa renúncia ao recurso na esfera administrativa. A escolha da via passou a ser mais definitiva — e precisa ser deliberada, não acidental.

O que fazer nos próximos 90 dias

1. Mapeie autuações pendentes com multa acima de 75% sem imputação de dolo. Há pedido de redução a formular já, com base no art. 113-A combinado com o art. 106, II, "c", do CTN.
2. Revise garantias em execuções fiscais. Depósitos em dinheiro podem ser substituídos por seguro garantia, liberando caixa.
3. Revise teses de decadência em tributos por homologação com pagamento parcial.
4. Levante precedentes vinculantes favoráveis que se apliquem aos seus autos e peça o cancelamento com base no art. 208-G, § 1º.
5. Verifique indébitos reconhecidos judicialmente e ainda não habilitados.
6. Cadastre e monitore o DTE de todas as pessoas jurídicas do grupo.
7. Avalie adesão a programas de conformidade — o diferencial na redução de multa se paga rápido.
8. Reveja o padrão das impugnações. Com preclusão probatória, a primeira peça passou a ser a peça.

Perguntas frequentes

A LC 236/2026 já está valendo?

Sim, desde 4 de setembro de 2026. Mas arbitragem e mediação dependem de lei específica de cada ente, e o novo processo administrativo fiscal tem prazo de 2 anos para adaptação local — findo o qual os arts. 208-A a 208-J se aplicam diretamente.

O teto de multa vale para autuações antigas?

Pelo art. 106, II, "c", do CTN, a lei que comine penalidade menos severa alcança atos ainda não definitivamente julgados. A leitura predominante é que sim, mas o tema comportará discussão.

Seguro garantia agora dá direito a certidão?

O art. 151, X, inclui a apólice aceita pelo credor entre as hipóteses de suspensão da exigibilidade — e crédito com exigibilidade suspensa comporta certidão positiva com efeitos de negativa. A aceitação pelo credor e a conformidade da apólice são condições.

Já posso levar minha disputa à arbitragem tributária?

Não. A arbitragem e a mediação remetem a lei especial que ainda não existe.

A denúncia espontânea agora afasta a multa de mora?

Sim, o art. 138 passou a dizê-lo expressamente.

Municípios pequenos precisam ter segunda instância?

A obrigação de assegurar duplo grau alcança entes com mais de 100 mil habitantes, segundo o último censo do IBGE.

Preciso mexer em alguma coisa mesmo sem ter processo hoje?

Sim, em pelo menos um ponto: cadastrar e acompanhar o DTE. A intimação eletrônica já opera, e prazos começam a correr a partir dela — inclusive para o procurador. Quem não monitora perde prazo sem receber nada em papel.

O ponto que importa

A LC 236/2026 redistribuiu poder na relação entre Fisco e contribuinte — em favor do contribuinte na maior parte dos temas, mas não em todos. As oportunidades têm data: teto de multa em processos pendentes, substituição de garantias, teses de decadência e cancelamento de autos contra precedente vinculante valem mais quanto antes forem tomadas. Os riscos também: preclusão probatória, novas interrupções de prescrição e intimação eletrônica já estão operando, e não avisam.

Um alerta técnico honesto: a lei teve vetos, e o texto publicado traz pontos que ainda exigem leitura do consolidado antes de virar tese — em especial no art. 174 (prescrição) e em outros dispositivos atingidos pela Mensagem nº 743/2026. Nenhuma decisão deve ser tomada sobre esses artigos sem conferir a redação final.

É aqui que a atuação conjunta de contábil e jurídico deixa de ser luxo e vira proteção: a contabilidade mapeia autuações, garantias, teses de decadência e créditos a recuperar; organiza a prova; e estrutura os pedidos com prazo definido, dentro do planejamento tributário da empresa. Na Ciatos, esses dois lados sentam à mesma mesa. Se a sua empresa tem autuação pendente, execução fiscal com depósito em dinheiro ou crédito reconhecido e não habilitado, fale com um especialista da Ciatos e faça o diagnóstico do contencioso à luz da LC 236/2026 antes que as janelas de oportunidade fechem. Para entender o contexto maior das mudanças, veja também o nosso conteúdo sobre a reforma tributária e o risco do erro de classificação nos créditos de IBS e CBS.